 |
|
|
ПРАВИЛА ВНУТРЕННЕГО РАСПОРЯДКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАЦИИ BYLAWS Как часть организационной процедуры нац. банков после избрания директоров, но до получения сертификата об организации, директора должны принести присягу на верность компании (oath of office), после чего они принимают внутренние правила деятельности корпорации. Внутренние правила не должны дублировать УСТАВ АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ или банковское право. Как и в случае др. видов корпораций, внутренние правила деятельности банков определяют полномочия и обязанности должностных лиц и др. детали деятельности банка. Контролер ден. обращения предоставляет модель внутренних правил в качестве руководства для нац. банков. После отбора должностных лиц директорами банка, копия внутренних правил и подписи должностных лиц направляются Контролеру
Ниже приводится образец внутренних правил, предлагаемых в качестве руководства Контролером ден. обращения.
См. ОРГАНИЗАЦИЯ БАНКА.
Образец внутренних правил
(Форма СС 7029-05, Управление Контролера денежного обращения.)
ВНУТРЕННИЕ ПРАВИЛА
СТАТЬЯ I
Собрания акционеров
Раздел 1.1. Ежегодное собрание. Регулярное ежегодное собрание акционеров для выбора директоров и решения др. вопросов, к-рые могут быть поставлены перед собранием, должно проводиться в головной конторе ассоциации № ,
улица, город, или
в каждый год. Уведомления о таком собрании должны быть разосланы по почте с оплатой почтовых расходов не менее чем за 10 дней до даты его проведения, адресованные каждому акционеру на его адрес, как он записан в книгах ассоциации. Если по какой-либо причине выборы директоров не происходят в указанный день, то совет директоров должен назначить выборы в любой последующий ближайший день в соответствии с положением закона, и по этой дате должно быть дано уведомление так же, как это предусмотрено для ежегодного собрания.
Раздел 1.2. Специальные собрания. За исключением случаев, специально оговоренных статутом, специальные собрания акционеров могут созываться для любой цели в любой момент советом директоров или тремя и более акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 25% акций ассоциации. Каждое такое собрание, если не существует специального положения закона, должно созываться через почтовое уведомление с оплатой почтовых расходов не менее чем за 10 дней до даты, определенной для такого собрания, направленное каждому акционеру на его адрес, как он записан в книгах ассоциации, с указанием цели собрания в уведомлении.*
Раздел 1.3. Назначение директоров. Выдвижение кандидатур на выборы в совет директоров может осуществляться советом директоров или любым акционером, владеющим любым классом непогашенных капитальных акций банка и имеющим право принимать участие в выборах директоров. Выдвижение кандидатур, отличающееся от предложений, сделанных администрацией банка или от ее имени, должно осуществляться в письменяться в письменной форме и представляться или отправляться по почте президенту банка и Контролеру ден. обращения, Вашингтон, округ Колумбия, не менее чем за 14 и не более чем за 50 дней до собрания акционеров, созываемого для выборов директоров при условии, что если акционерам направляется уведомление за срок менее 21 дня, то такое выдвижение кандидатур должно направляться по почте или доставляться президенту банка и Контролеру ден. обращения не позднее чем закрытие деловых операций на седьмой день после дня, в к-рый было отправлено уведомление о собрании. Такое уведомление должно содержать следующую информацию о кандидате, известную акционеру, выдвигающему этого кандидата: а) имя и адрес каждого предлагаемого кандидата; б) основная деятельность каждого кандидата; в) общее число акций акционерного капитала банка, к-рые будут голосовать за каждого кандидата; г) имя и адрес акционера, выдвигающего кандидата; д) количество акций акционерного капитала банка, принадлежащее акционеру, выдвигающему кандидата.#
Кандидаты, выдвижение к-рых проведено с нарушениями вышесказанного, могут быть исключены по усмотрению председателя собрания и с его разрешения, счетчики голосов могут не учитывать все голоса, поданные за такого кандидата.
Раздел 1.4. Судьи по выборам. Каждые выборы директоров должны осуществляться с участием трех судей, к-рые должны назначаться из состава акционеров советом директоров. Судьи по выборам должны проводить выборы, на к-рые они назначены в качестве таковых, а после выборов они должны представить кассиру сертификат со своими подписями, удостоверяющий результат выборов и имена избранных директоров. Судьи по выборам по просьбе председателя собрания должны выступать в качестве счетчиков по любой др. баллотировке, принятой на таком собрании, и также должны засвидетельствовать ее результат.*
Раздел 1.5. Доверенные лица. Акционеры могут голосовать на любом собрании акционеров через доверенных лиц, имеющих соответствующее письменное полномочие, но ни одно должностное лицо или сотрудник ассоциации не могут выступать в качестве доверенного лица. Доверенные лица должны иметь полномочия только на одно собрание, указанное в полномочии, и на любые отсроченные или отложенные его заседания. Доверенные лица должны быть назначенными, и информация о них предоставляться вместе с протоколами собрания.
Раздел 1.6. Кворум. Большинство непогашенных имеющихся капитальных акций представлены лично или через доверенное лицо, если не имеется специальных оговорок закона, однако количество акций меньше кворума может отложить любое собрание на определенный срок и собрание может быть проведено с отсрочкой без дальнейшего уведомления. Большинство поданных голосов должны решать каждый вопрос или задачу, представленные акционерам на собрании, за исключением особо оговоренных случаев в законе или уставе.
СТАТЬЯ II
Директора
Раздел 2.1. Совет директоров. Совет директоров (здесь и далее называемый `Совет`) должен иметь полномочия на ведение операций и дел ассоциации. За исключением специальных ограничений, вводимых законом, все корпоративные полномочия ассоциации должны быть возложены и могут пополняться указанным Советом.
Раздел 2.2. Число членов. Совет должен состоять из не менее пяти, но не более 25 акционеров, точное число к-рых в пределах минимума и максимума должно устанавливаться и определяться время от времени резолюцией большинства полного Совета или резолюцией большинства собрания; однако при условии, что большинство полного Совета не могут увеличить число директоров (1) до числа, к-рое превышает на два члена число директоров, избранных в предыдущий раз акционерами, когда оно равнялось 15 или менее; и (2) до числа, к-рое превышает на четыре члена число директоров, избранных в предыдущий раз акционерами, когда число директоров составляло 16 или более, однако в любом случае число директоров не должно превышать двадцати пяти.
Раздел 2.3. Организационное собрание. Кассир после получения сертификата от судей о результатах любых выборов должен уведомить избранных директоров об их избрании и о времени, когда они должны собраться в головной конторе ассоциации с целью организации нового Совета и выборов и назначений должностных лиц ассоциации на последующий год. Такие собрания должны назначаться в день выборов или в ближайшие после него сроки, в любом случае не позднее 30 дней после выборов. Если в момент такого собрания не будет иметься в наличии кворума, то присутствующие директора могут отложить собрание на определенный срок вплоть до кворума.
Раздел 2.4. Регулярные собрания. Регулярные собрания совета директоров должны проводиться без уведомления по адресу
каждый (год, месяц) в головной конторе. Если любое регулярное собрание приходится на праздник, то собрание должно происходить на следующий рабочий банковский день, если только Совет не назначит какой-либо др. день.
Раздел 2.5. Специальные собрания. Специальные собрания Совета могут созываться (кем) ассоциации
или по просьбе трех (3) и более директоров. Каждый член Совета должен быть уведомлен о времени и месте собрания телеграммой, письмом или лично о каждом специальном собрании.
Раздел 2.6. Кворум. Большинство директоров должны составлять кворум на любом собрании, за исключением случаев, особо оговоренных законом; однако меньшее число директоров могут отложить собрание на определенный срок, и собрание может быть проведено позднее без уведомления.*
Раздел 2.7. Вакансии. Когда возникает любая вакансия среди директоров, оставшиеся члены Совета, в соответствии с законами США, могут назначить директора для заполнения такой вакансии на любом регулярном собрании или на специальном собрании, созванном для этой цели.
СТАТЬЯ III
Комитеты Совета директоров
(Инструкция: Совет обладает полномочиями на управление и администрирование ассоциацией и несет полную ответственность за это. Совет может делегировать такие свои полномочия (но ни одну из своих ответственностей) лицам или комитетам, к-рым Совет сочтет нужным их передать. Если возникает необходимость в создании Комитета по дисконту контрольного комитета и др. комитетов, то могут быть использованы следующие разделы.)
Раздел 3.1. Комитет по дисконту. Должен быть создан Комитет по дисконту, состоящий из директоров, назначаемых Советом ежегодно или чаще. Комитет по дисконту должен обладать правом дисконтировать и покупать векселя, ноты и др. долговые обязательства, покупать и продавать переводные векселя, обследовать и утверждать ссуды и дисконты, исполнять полномочия в отношении ссуд и дисконтов, а также исполнять между собраниями Совета др. функции Совета, к-рые могут быть переданы ему на законном основании. Комитет по дисконту должен вести протоколы собраний, и эти протоколы должны представляться на следующем регулярном Совете, на к-ром наличествует кворум, и любое мероприятие, предпринятое Советом в отношении Комитета, должно вноситься в протоколы Совета.
Раздел 3.2. Контрольный комитет. Должен быть создан Контрольный комитет из не менее чем директоров,
назначаемых Советом ежегодно или чаще, чьей обязанностью должно быть проведение проверки каждые шесть месяцев состояния дел ассоциации и составление отчета о результатах такой проверки в письменной форме для Совета для представления его на очередном регулярном собрании Совета. Такой отчет должен содержать указание на то, находится ли ассоциация в устойчивом состоянии, проводятся ли соответствующие аудиторские контрольные мероприятия, а также включать рекомендации Совету об изменениях в методах ведения для управления делами ассоциации, к-рые комитет сочтет необходимым порекомендовать.
Раздел 3.3. Другие комитеты. Совет может периодически назначать из состава своих членов др. комитеты из одного и более человек для целей и с полномочиями, определяемыми Советом.
СТАТЬЯ IV
Должностные лица и служащие
Раздел 4.1. Председатель Совета директоров. Совет должен назначить одного из своих членов председателем Совета для выполнения указаний Совета. Он должен председательствовать на всех собраниях Совета. Председатель Совета должен осуществлять контроль за исполнением политики, принятой или одобренной Советом. Он должен обладать общими исполнительскими полномочиями, а также специальными правами, передаваемыми на основании данных внутренних правил. Он также должен иметь и может исполнять такие свои полномочия и обязанности, к-рые могут периодически передаваться или переуступаться ему Советом.
Раздел 4.2. Президент. Совет должен назначать одного из своих членов президентом ассоциации. В отсутствие председателя он должен председательствовать на собраниях Совета. Президент должен иметь общие исполнительные полномочия и может исполнять любое из своих прав и обязанностей или все из них, относящиеся по праву, регулированию или практике к управлению (офису) президента или вводимые на основании данных внутренних правил. Он также должен иметь и может исполнять др. права и обязанности, к-рые периодически передаются или переуступаются ему Советом.
Раздел 4.3. Вице-президент. Совет может назначать одного или более вице-президентов. Каждый вице-президент должен иметь такие права и обязанности, к-рые передаются ему Советом. Один из вице-президентов должен назначаться Советом для исполнения обязанностей президента в случае его отсутствия.
Раздел 4.4. Секретарь. Совет должен назначать секретаря, кассира или др. должностное лицо, к-рое будет выполнять функции секретаря Совета и ассоциации и будет аккуратно вести протоколы собраний. Он должен заниматься выдачей уведомлений, необходимых в соответствии с данными внутренними правилами. Он должен являться хранителем корпоративной печати, архивов, документов и бумаг ассоциации. Он должен обеспечивать ведение должных записей по всем операциям ассоциации. Он должен иметь и может исполнять любое из своих прав и обязанностей или все из них, относящиеся по закону, регулированию или практике к офису кассира, или переданными ему настоящими внутренними правилами. Он также должен выполнять все др. обязанности, к-рые могут ему периодически даваться ему Советом.
Раздел 4.5. Другие должностные лица. Совет может назначить одного или более заместителя вице-президента, одного или более чиновника по трасту, одного или более помощника секретаря, одного или более помощника кассира, одного или более менеджера и помощника менеджера по отделениям, а также др. должностных лиц и лиц, действующих по доверенности, потребность в к-рых может возникать у Совета или присутствие к-рых было бы желательно для Совета для ведения дел ассоциации. Такие должностные лица должны соответственно исполнять такие полномочия и выполнять такие обязанности, к-рые относятся к их роду деятельности и к-рые могут быть делегированы или переданы им Советом, председателем Совета или президентом.
Раздел 4.6. Клерки и агенты. Совет может периодически назначать кассира расходной кассы, кассира приходной кассы, служащего по инкассо чеков, хранителей сейфов, бухгалтеров и др. клерков, агентов и служащих, к-рые будут необходимы для правильной и упорядоченной деятельности ассоциации, определять их обязанности, определять выплачиваемые им оклады и увольнять их. Являясь членом Совета, президент или любой др. сотрудник ассоциации, получивший полномочия от президента, может назначать и увольнять всех клерков, агентов и служащих или любого из них, а также предписывать им иные обязанности и условия их найма и время от времени определять их компенсацию.
Раздел 4.7. Срок пребывания на должности. Президент должен оставаться на своей должности на текущий год, на к-рый Совет, членом к-рого он является, был избран, если только он не подаст в отставку, не будет дисквалифицирован или уволен, а любая вакансия, образующая в офисе президента, будет немедленно заполнена Советом.
СТАТЬЯ V
Трастовый отдел
Раздел 5.1. Трастовый отдел. В ассоциации должен быть отдел, называемый трастовым отделом, к-рый будет исполнять фидуциарные обязанности ассоциации.
(Инструкция: Совет директоров имеет право и несет полную ответственность за управление и администрирование трастового отдела. Совет директоров может делегировать свои фидуциарные полномочия (но ни одну из своих фидуциарных ответственностей) лицам или комитетам, к-рых определит совет. Правило 9 предусматривает обязательное наличие трастового аудиторского комитета. Если существует намерение назначить чиновника по трасту или создать трастовый инвестиционный комитет (Trust Investment Committee), можно использовать разделы 5.2 и 5.3).
Раздел 5.2. Чиновник по трасту. В данной ассоциации должен быть чиновник по трасту, чьими обязанностями будет управление, надзор и организация всей деятельностью трастового отдела. Он должен осуществлять или организовывать осуществление всех мероприятий, необходимых или надлежащих для выполнения коммерческих операций трастового отдела в соответствии с положениями закона и применяемыми правилами. Он должен следовать рекомендациям советника, если сочтет это необходимым. Рекомендации советника должны храниться в картотеке (файле) в связи со всеми важными событиями, касающимися фидуциарной деятельности. Чиновник по трасту должен отвечать за все активы и документы, имеющиеся в ассоциации в связи с фидуциарной деятельностью.
Совет может назначать др. чиновников трастового отдела, если это будет необходимо, для выполнения обязанностей, к-рые будут ему вменяться.
Раздел 5.3. Трастовый инвестиционный комитет. В данной ассоциации должен быть трастовый инвестиционный комитет, состоящий из членов, к-рые должны быть способными и опытными чиновниками или директорами ассоциации. Все инвестиции средств, находящихся на хранении, должны осуществляться, удерживаться или ликвидироваться только с разрешения трастового инвестиционного комитета; комитет должен вести протоколы всех собраний, отражающих расстановку рассматриваемых проблем и принятые по ним решения. Комитет сразу после принятия счета, по к-рому банк несет инвестиционные обязательства, должен проанализировать активы, определить целесообразность удержания или ликвидации таких активов. Комитет должен проводить такой анализ, по крайней мере, один раз в течение каждого календарного года и в пределах 15 месяцев после последнего анализа. Отчет по всем подобным анализам вместе с мероприятиями, проведенными по его результатам, должен быть отражен в протоколах комитета.
Раздел 5.4. Трастовый аудиторский комитет. Совет должен назначить комитет из директоров, без включения в него каких-либо находящихся в штате чиновников ассоциации, к-рый должен, по крайней мере, один раз в течение каждого календарного года и в течение 15 месяцев со дня последнего аудита провести соответствующие аудиторские проверки трастового отдела или организовать проведение соответствующей аудиторской проверки силами аудиторов, подотчетных только совету, а после этого должен определить, осуществлялось ли управление отделом в соответствии с законом, Правилом 9 и устойчивыми фидуциарными принципами.
Раздел 5.5. Файлы (картотека) трастового отдела. В трастовом отделе должны вестись файлы для хранения всех записей по фидуциарным операциям, необходимые для подтверждения должной организации и выполнения фидуциарных обязательств.
Раздел 5.6. Трастовые инвестиции. Средства, находящиеся на хранении, должны инвестироваться в соответствии с инструментом (документом), устанавливающим фидуциарные отношения, а также местным правом. Если такой документ не уточняет характера и класса инвестиций, к-рые должны быть сделаны, и не предоставляет банку свободы действия в этом вопросе, то средства, удерживаемые в соответствии с таким документом, должны быть вложены в инвестиции, в к-рые корпоративные фидуциарии могут делать инвестиции на основе местного права.
СТАТЬЯ VI
Акции и сертификаты акций
Раздел 6.1. Трансферты. Акции должны переводиться в книги ассоциации, должна вестись книга трансфертов, в к-рой должны регистрироваться все переводы акций. Каждый человек, становящийся акционером в результате такого перевода, должен пропорционально его доле получить все права и обязательства предыдущего владельца таких акций.
Раздел 6.2. Сертификаты акций. Сертификаты акций должны иметь подпись президента (к-рая может быть выгравирована, напечатана или проштемпелевана), а также содержать подпись от руки или посредством факсимиле секретаря, помощника секретаря, кассира, помощника кассира или любого др. чиновника, назначенного для этого советом, называемого уполномоченным чиновником, печать ассоциации должна быть выгравирована на нем. На лицевой стороне каждого сертификата должна содержаться надпись о том, что данная акция является переводимой только по книгам ассоциации, заверенная должным образом.
СТАТЬЯ VII
Печать корпорации
Президент, кассир, секретарь или любой помощник кассира или помощник секретаря, или др. чиновник, назначенный советом, должен иметь право ставить печать корпорации на любой документ, требующий такой печати, а также удостоверять такой документ. Подобная печать должна быть в следующей форме:
(оттиск печати)
СТАТЬЯ VIII
Различные положения
Раздел 8.1. Финансовый год. Фин. годом ассоциации должен быть календарный год.
Раздел 8.2. Исполнение инструментов. Все соглашения, контракты, закладные, акты, доставки, трансферты, сертификаты, заявления, квитанции, погашения, наряд-заказ, встречные удовлетворения, оплаты, прошения, приложения к документам, счета, аффидевиты, облигации, обязанности, доверенности и др. инструменты или документы могут быть подписаны, исполнены, признаны, верифицированы, поставлены или акцептированы от имени ассоциации председателем совета, президентом, вице-президентом, секретарем, кассиром, или, в случае необходимости исполнения фидуциарных полномочий ассоциации, любым из указанных должностных лиц или любым чиновником по трасту. Любой такой документ может быть исполнен, признан, верифицирован, поставлен или акцептирован от имени ассоциации другим образом и др. исполнителями, к-рых периодически может назначать совет. Положения раздела 8.2 являются дополнительными к любому др. положению данных внутренних правил.
Раздел 8.3. Записи. Устав акционерной компании, внутренние правила и процедуры всех собраний акционеров, совета директоров, постоянных комитетов совета должны быть зарегистрированы в соответствующих протокольных книгах, имеющихся для этой цели. Протоколы каждого собрания должны быть подписаны секретарем, кассиром или др. чиновником, назначенным для этого в качестве секретаря собрания.
Раздел 8.4. Банковские часы. Головная контора ассоциации должна быть открыта для ведения деловых операций с часов
утра до часов вечера каждого дня, кроме субботы, когда часы работы должны быть с часов утра до часов, и воскресенья и дней, признанных законами штата как законные праздники.
СТАТЬЯ IX
Внутренние правила
Раздел 9.1. Ознакомление (досмотр). Копия внутренних правил со всеми поправками к ним должна всегда находиться в удобном месте головной конторы ассоциации и должна быть открыта для ознакомления акционеров в течение рабочего времени конторы.
Раздел 9.2. Поправки. Внутренние правила могут исправляться, добавляться или отменяться на любом регулярном собрании совета директоров путем голосов большинства из общего числа директоров.
Я, , удостоверяю, что: 1) я являюсь законно назначенным (секретарем) или (кассиром) (Ассоциации) и секретарем ее совета директоров, и в качестве такого являюсь офиц. хранителем ее учетных документов; 2) вышеприведенные внутренние правила являются внутренними правилами указанного банка и все из них имеют законную силу и действие.
В подтверждение вышесказанного я поставил офиц. подпись и печать указанного банка в городе , в день
19 .
Секретарь (кассир)
(Примечание: параграфы, обозначенные *, не являются обязательными. Однако темы в этих параграфах должны быть оговорены в альтернативных положениях в форме, соответствующей закону. Параграф, помеченный #, является необязательным и может быть опущен.)
Начало
|
|
