 |
|
|
ПРАВО ЛЬГОТНОЙ ПОДПИСКИ RIGHT `Преимущественное право` акционеров, имеющих голосующие акции корпорации, т. е. право подписки на новые выпуски акций в той же пропорции, как их прежняя доля в общей сумме акций. Это право отражено в законах о корпорациях различных штатов. Его целью является предоставление нынешним акционерам равных возможностей при подписке на дополнительный выпуск акций и сохранение, т. о., их прежней доли в капитале корпорации. В противном случае дополнительный выпуск голосующих акций может оказаться в руках определенной группы лиц или лица и т. о. ослабить позиции акционеров, не допущенных к подписке, как при распределении голосов, так и в капитале
Для примера возьмем небольшую корпорацию, капитал к-рой подразделяется на 1000 обыкновенных акций, выпущенных однократно и обладающих правом голоса, величина акционерного капитала составляет 100000 дол. или 100 дол. на одну акцию. Акционер А может иметь 52%, или 52 акции, следовательно, его доля в капитале тоже составит 52%. Предположим, что дополнительно выпущено еще 1000 акций по 100 дол. за акцию, причем А в подписке не участвует. Т. о., доля А в удвоившемся количестве акций и капитале сократится на 26%, и его прежнее относительное большинство превратится в меньшинство. Следовательно, преимущественное право дает А возможность подписаться на 52% от дополнительного выпуска в 1000 акций и сохранить свою долю в 52% (владея 1040 акциями из нового размера акционерного капитала, представленного 2000 обыкновенных акций).
Фактически же разводнение капитала, как в вышеприведенном примере с исключением А, имеет еще более худшие последствия, т. к. стало традицией устанавливать на дополнительные выпуски льготные цены, обычно более низкие, чем рыночный курс, чтобы побудить акционеров воспользоваться своим правом дополнительной подписки. Предположим, что 100 дол. за акцию в вышеприведенном примере - это и рыночный курс, в этом случае вновь выпускаемые акции можно было бы оценить в 80 дол. за одну акцию, или на 20 дол. ниже рыночного курса. Эта разница придает праву на дополнительную подписку определенную цену; если старая акция дает такое право и продается за 100 дол., то такое право стоит 10 дол. Эта величина исчисляется исходя из следующей формулы:
рыночный курс старой акции - подписная
(`с правом`) цена
1 + число `прав`, необходимых для подписки
на одну новую акцию
или же в цифрах:
100 - 80
1 + 1
или 10 дол. за одно право каждого акционера. Единица, используемая в знаменателе, необходима для того, чтобы принять во внимание тот факт, что рыночная цена старой акции (`с правом`) включает стоимость одного права, к-рое принадлежит владельцу каждой старой акции.
Др. математическим способом получения того же результата является следующий. Для получения права на подписку на одну новую акцию необходимо иметь однудимо иметь одну старую, стоящую 100 дол., использование же полученного права покупки акции за 80 дол. будет значить, что у акционера теперь имеется две акции, стоящие вместе 180 дол., или 90 дол. каждая. Разница между текущей рыночной стоимостью в 100 дол. и полученной усредненной ценой в 90 дол. составляет цену одного права, равную 10 дол.
Эмиссия прав подписки на дополнительные акции предполагает ряд формальных действий со стороны совета директоров корпорации, включая, при необходимости, и внесение поправок в сертификат акционерной компании и офиц. решение совета директоров, устанавливающее: 1) число, с к-рого зарегистрированные акционеры получают указанные права (дата регистрации); 2) дату эмиссии в отношении указанных прав; 3) дату истечения срока льготной подписки, к-рый обычно непродолжителен, скажем, 30 или 60 дней; 4) подписную цену. Т. к. выпуск дополнительных акций с предложением подписки акционерам является публичным предложением, компания должна подать регистрационное заявление или уведомление в Комиссию по ценным бумагам и биржам (КЦББ), в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 г., если это предусматривается данным законом и правилами КЦББ.
Право на дополнительную подписку на дату эмиссии получают только зарегистрированные акционеры. Следовательно, на первую дату `без прав` по старым акциям их покупатели обнаружат, что курс этих акций упал, в результате уточнения, на стоимость утраченных прав; если продолжить рассмотрение вышеприведенного примера, то при рыночной стоимости в 100 дол. цена старых акций `без прав` будет равна 90 дол., т. к. их нынешний покупатель не получает никаких дополнительных прав. Формула вычислений стоимости прав на первый день их утраты и в последующем выглядит следующим образом:
рыночная цена старой акции - подписная
(`без права`) цена
1 + число `прав`, необходимых для покупки
одной акции
или же в цифровом выражении:
90 - 80
1
или 10 дол. за одно право. Математически это может быть выражено также следующим образом: покупатель, желающий приобрести акции по подписке, должен купить каждое право за 10 дол. и уплатить подписную цену в 80 дол.; следовательно, общая цена за одну старую акцию (`без права`) и стоимость прав должны, т. о., приближаться к эквивалентности (с учетом расходов на оплату комиссионных и т. п.), иначе разница будет нивелирована в результате арбитражных сделок. К примеру, если старая акция без права льготной подписки предлагается за 95 дол., а право стоит 10 дол., арбитражист одновременно купит такое право и продаст старую акцию, используя приобретенные по подписке акции (общая стоимость каждой из к-рых составляет 90 дол.) для поставки при расчетах по продаже за 95 дол., а полученная разница составит его валовую прибыль. Такая продажа старых акций и покупка прав будет снижать курс акций и повышать стоимость прав до тех пор, пока не будет восстановлена эквивалентность. Права на льготную подписку могут передаваться; если акционер по их получении не желает ими воспользоваться, он может продать или передать их др. лицу. На фондовых биржах часто составляется список прав, к-рые эмитируются отдельно от указанных там акций. Если акционер не использует эти права, то его доля в акционерном капитале соответствующим образом уменьшается, поэтому он никогда не позволяет им пропасть без их использования или продажи.
С точки зрения корпорации, предоставление и эмиссия таких прав являются формой `внутренней` мобилизации дополнительных ден. ресурсов (от нынешних акционеров). Как средство дополнительного финансирования права на льготную подписку предлагаются со скидкой, по сравнению со сложившейся рыночной ценой (цена подписки ниже рыночной), с целью создания стоимости льготных прав и стимула для их использования, и поэтому такой метод, бесспорно, является более дорогим, нежели финансирование через открытый рынок (путем продажи дополнительно выпущенных акций всем желающим через инвестиционные банки) по текущей рыночной цене за минусом обычного спреда или комиссионных андеррайтера. Т. о., если продолжить рассмотрение вышеприведенного примера, то скидка в 20% от подписной цены, или 20000 дол., слишком высокая цена финансирования, и поэтому корпорации обычно стараются прибегнуть к гораздо более выгодному публичному распространению акций через инвестиционные дома. К примеру, продажа новой акции на открытом рынке путем публичного предложения по рыночной цене 100 дол. за минусом 5-10% комиссии андеррайтеру и др. сопутствующих расходов даст компании 100000 дол. за вычетом издержек, выраженных как в деньгах, так и в акциях.
Соответственно, это тоже довольно дорогая форма привлечения фин. ресурсов, но льготная подписка - еще более дорогая форма. А т. к. ее проведение чревато риском нераспространения акций, то корпорация может прибегнуть к заключению резервного соглашения с андеррайтером для того, чтобы как-то обеспечить себе успех.
Риск здесь связан с тем, что, даже несмотря на наличие значительных скидок по подписным ценам по сравнению с рыночными ценами старых акций, эта рыночная цена может упасть ниже подписной цены в период проведения подписки (скажем, от 30 до 60 дней). Это может провалить кампанию распространения новых акций, т. к. акционеры не станут платить за них по 80 дол. при рыночной цене старых, равной 70 дол. за акцию. А если новая эмиссия должна быть зарегистрирована в КЦББ, то потребуется еще 20 дней (обычный период ожидания) до того, как вступит в силу документ о регистрации. Поэтому, если корпорация желает получить гарантию на полное распространение всего выпуска, как по подписке, так и через инвестиционные банки, она заключает резервное соглашение с андеррайтером, к-рое обычно предусматривает твердую комиссию на всю сумму акций плюс обычный спред андеррайтера по тем акциям, к-рые не будут распространены по подписке между акционерами. Это связано также с тем, что, если даже льготная подписка проходит успешно, все равно находятся такие акционеры, к-рые не желают покупать новые акции из-за большого количества находящихся у них акций прежних выпусков, из-за отсутствия средств и по др. причинам.
Т. о., для обеспечения гибкости преимущественного права акционеров законодательство некоторых штатов не требует обязательного предоставления акционерам права на подписку на дополнительный выпуск голосующих акций или приоритетных ценных бумаг (облигаций и др. долговых обязательств, привилегированных акций), конвертируемых в голосующие акции, с возможным указанием в сертификате корпорации об ограничении или отмене преимущественного права акционеров. В сертификат корпорации может быть внесено положение о праве директоров по своему усмотрению решать вопрос о размещении дополнительной эмиссии - через акционеров по подписке или на открытом рынке. Такие ограничения или отмена преимущественного права акционеров как обязательного обычно оправдываются тем, что это право касается голосующих акций, а средний акционер современных крупных корпораций, владельцами акций к-рых является весьма широкий круг лиц, своим правом голоса заинтересован весьма незначительно.
В любом случае, даже в силу обычного права, следующие операции не подпадают под действие правила о преимущественном праве акционеров: 1) продажа первоначально эмитируемых акций в период создания корпорации; 2) эмиссия акций под внесение имущества или в порядке расчетов по долговым обязательствам. Не распространяется это право и на выкупленные корпорацией собственные акции. Часто с целью облегчения продажи акций, проводимой в соответствии с программой распространения акций среди работников фирмы или при др. вариантах эмиссии, к акционерам могут обратиться с просьбой отказаться от своего преимущественного права, если оно является обязательным.
Преимущественное право на акции нац. банка. Контролер ден. обращения в своей Инструкции № 7.6050 требует, чтобы в уставе нац. банка, при условии принятия этого пункта не менее чем двумя третями голосов от всех голосующих акций, должно быть предусмотрено или со всей определенностью отвергнуто предоставление акционерам преимущественного права подписки.
Начало
|
|
