 |
|
|
ДИРЕКТОРА DIRECTORS Лица, на к-рых возложено управление корпорацией
Требования к Д. нац. банка заключаются в том, чтобы они в течение всего срока пребывания на этой должности являлись гражданами США; не менее двух третей Д. должны проживать в пределах штата, территории или района, где расположен банк, или в радиусе 100 миль от местонахождения центрального управления банка в течение как минимум одного года непосредственно перед их избранием на данную должность; они также должны проживать в границах штата или в радиусе 100 миль от местонахождения центрального управления банка во время их пребывания на посту Д.
В течение пребывания на своем посту каждый Д. нац. банка должен владеть акциями данного банка.
При назначении или избрании каждый Д. нац. банка обязан принести присягу в том, что в течение срока исполнения возложенных на него обязанностей он будет усердно и честно осуществлять управление делами данного нац. банка, не допустит сознательного нарушения и не выдаст добровольного разрешения на нарушение ни одного закона из банковского законодательства; что он по праву является собственником требуемого количества акций (supra), на к-рые он подписался или к-рые записаны на его имя в книгах данного нац. банка; и что данные акции не заложены в обеспечение ипотеки и не являются обеспечением какого-либо иного кредита или ссуды. Данная присяга, скрепленная подписью приносящих ее Д. и заверенная нотариусом или иным должностным лицом, имеющим офиц. печать и уполномоченным штатом принимать присягу, немедленно направляется Контролеру ден. обращения, где подшивается в документы и хранится в течение 10 лет.
Д. нац. банков должны избираться акционерами на собрании, к-рое проводится в любое время до получения банком разрешения на банковскую деятельность от Контролера ден. обращения, а после этого - на ежегодном собрании в соответствии с уставом банка. Д. занимают данную должность в течение одного года либо до избрания и утверждения своих преемников. Любая вакансия в совете Д. заполняется по заявлению, утвержденному остальными Д., и любой Д., назначаемый подобным образом, может занимать данную должность до очередных выборов. Если в силу какой-либо причины выборы Д. нац. банка не состоялись в назначенный день либо в случае законодательно установленного праздничного дня - на следующий после него рабочий день банка, они могут быть проведены в любой из последующих дней в течение 60 суток со дня первоначально назначенных выборов, установленный советом директоров. Если день выборов не назначен Д., он может быть установлен акционерами, владеющими двумя третями акций. Во всех случаях акционерам почтой первого класса должно быть послано уведомление о собрании не позднее чем за 10 дней до него.
Президент нац. банка является членом совета директоров и его председателем; однако совет можетако совет может назначить председателем др. Д., к-рый может выполнять функции председателя в течение срока, установленного советом.
В нац. банках обязательным для избрания Д. является кумулятивное голосование.
Ни одно должностное лицо, Д. или сотрудник акционерной или неакционерной компании, равно как ни одно частное лицо, ранее связанное с выпуском, размещением, андеррайтингом, продажей или распространением (оптовым, розничным либо посредством участия в синдикате) акций, облигаций или иных аналогичных ценных бумаг, не может одновременно быть должностным лицом, Д. или сотрудником какого-либо банка - члена ФРС, за исключением случаев, когда это разрешено Советом управляющих ФРС и когда подобное совмещение должностей не будет оказывать незаконного влияния на инвестиционную политику банка - члена ФРС или на рекомендации его клиентам относительно инвестиций. Вместе с тем Правило R Совета управляющих ФРС разрешает Д., должностным лицам и сотрудникам банков - членов ФРС одновременно быть Д., должностными лицами, партнерами или сотрудниками организаций, связанных только с операциями с гос. ценными бумагами. Как правило, данные бумаги включают ценные бумаги США, Международного банка реконструкции и развития, а также администрации долины Теннесси и обычные облигации, выпускаемые штатами и муниципальными органами власти.
Любой банк - член ФРС может заключить с любым из своих Д. или с любой фирмой или фирмами, членом к-рых является один из его Д., контракт на продажу или приобретение любых ценных бумаг или иного имущества, когда (и не иначе) подобное приобретение совершается в порядке обычной деловой сделки и на условиях, не менее выгодных для банка, нежели условия, предложенные др. покупателям, либо когда подобное приобретение разрешено большинством совета директоров, не заинтересованных в продаже данных ценных бумаг или иного имущества. Подобное разрешение должно быть выражено в форме положительных результатов голосования либо письменного согласия Д. Однако если директор либо фирма, членом к-рой он является, или от чьего лица или по чьему поручению действует, продает ценные бумаги или иное имущество банку - члену ФРС, совет директоров может, в соответствии с инструкцией, в каждом случае или во всех случаях потребовать полного предоставления информации обо всех полученных комиссионных или иной компенсации по установленным инструкцией формам. Кроме того, если данный Д. или фирма, действующие от своего имени, продает ценные бумаги или иное имущество банку, совет директоров вправе потребовать предоставления полной информации обо всех прибылях, полученных в результате подобной продажи.
Аналогично любой банк может продать ценные бумаги или иное имущество любому из своих Д. либо фирме, членом к-рой является один из его Д., в ходе обычной деловой операции и на условиях, не менее выгодных для Д. или фирмы, нежели условия, предложенные др. покупателям, либо когда подобная продажа разрешена большинством совета директоров; разрешение должно быть выражено в форме положительных результатов голосования либо письменного согласия Д.
Ни один банк - член ФРС не вправе выплачивать ни одному своему Д., должностному лицу или сотруднику процент по депозиту данного Д., должностного лица или сотрудника по более высокой ставке, нежели выплачивается др. вкладчикам по аналогичным депозитам в банке - члене ФРС.
Предоставление любым нац. банком средств, переданных в трастовое управление в качестве ссуды какому-либо из его Д., ответственных лиц или сотрудников, является противоправным. Какого-либо дополнительного положения относительно ссуд Д. нац. банков в федеральном законодательстве не существует; напротив, законы большинства штатов содержат специальные положения на этот счет. В отсутствие специального положения относительно ссуд Д. нац. банков применяется положение общего права. В своей работе о банках и банковской деятельности Морсе (Morse) указывает, что ссуды или скидки Д. нац. банков не запрещены, однако заявка заинтересованного в них Д. должна рассматриваться большинством его коллег-директоров, непременно исключая его самого, и он не вправе принимать участие в голосовании по данному вопросу либо официально способствовать принятию решения по данной заявке. Он должен действовать строго по правилам, существующим для любого постороннего клиента банка. Данная процедура будет подвергнута тщательнейшему изучению на предмет строгого соблюдения соответствующего закона, а также на предмет установления какого-либо противозаконного обстоятельства или подозрения в нарушении установленной процедуры, касающейся составления и подачи заявки либо ее утверждения.
Ссуды руководящему составу. В случае, когда речь идет о руководящих сотрудниках (согласно Правилу O Совета управляющих ФРС в их число включаются председатель совета директоров, президент, все вице-президенты, руководитель операционного отдела, секретарь и казначей нац. банка, за исключением тех случаев, когда по постановлению совета директоров или в соответствии с уставом банка какой-либо из этих руководителей исключается из процесса принятия решений по ключевым вопросам политики банка, кроме тех случаев, когда он занимает должность Д. банка и фактически не участвует в нем), руководящим работникам разрешается получение ссуды в определенных размерах в их собственных банках для оплаты обучения детей. Не требуя предварительного утверждения подобных ссуд советом директоров банка, в к-ром работает данный сотрудник, закон и инструкция в настоящее время предусматривают, что сотрудник ставит совет директоров в известность о данной ссуде. Отчеты о заимствованиях в др. банках требуются лишь в том случае, когда их совокупный объем превышает предел, установленный для заимствования в собственном банке.
Развитие законодательства о корпорациях. Такие процессы, как `Escott против корпорации BarChris Construction` и `Комиссия по ценным бумагам и биржам против компании Texas Gulf Sulphur`, в ходе к-рых применялись федеральные законы о ценных бумагах и инструкции Комиссии по ценным бумагам и биржам, требующие от Д. тщательного выполнения своих обязанностей, а от Д., сотрудников и др. инсайдеров - соблюдения фидуциарных требований, касающихся служебной информации и ее сообщения широкой публике, стимулировали развитие совершенно нового и перспективного направления в законодательстве о корпорациях.
БИБЛИОГРАФИЯ:
BANK ADMINISTRATION INSTITUTE. The Banker`s Handbook. Bank Administration Institute, Rolling Meadows, IL, 1988.
BAUGHN, W. H., STORRS, T. I., and WALKER, C. E. The Banker`s Handbook. Dow Jones - Irwin Inc., Homewood IL, 1988.
BEXLEY, J. B. The Bank Director. Bank Administration Institute, Rolling Meadows, IL, 1985.
COMPTROLLER OF THE CURRENCY. The Director`s Book: The Role of a National Bank Director. Office of the Comptroller of the Currency. Washington DC, 1987.
COX, E. B., and others, eds. The Bank Director`s Handbook. Auburn Publishing Company, Dover, MA, 1986.
LITTLE, ARTHUR D., Inc. The Bank Director`s Handbook. Bank Administration Institute, Rolling Meadows, IL, 1986.
SEGLIN, J. Bank Administration Manual. Bank Administration Institute, Rolling Meadows, IL, 1988.
STEVENSON, T. H. The Board of Directors. Bank Administration Institute, Chicago, IL, 1990.
. The Executive Guide to an Effective Board of Directors. Bank Administration Institute, Chicago, IL, 1990.
Начало
|
|
