 |
|
|
ГОЛОСОВАНИЕ КУМУЛЯТИВНОЕ CUMULATIVE VOTING Статья 5144 пересмотренного свода законов (12 U.S.C. 61) предусматривает обязательное К.г. при проведении любых выборов директоров нац. банков, т. е. каждый акционер обладает правом либо проголосовать количеством своих акций столько раз, сколько директоров собирается в совет, либо аккумулировать эти голоса, т. е. дать за одного кандидата столько голосов, сколько составляет количество голосующих акций, умноженное на количество голосов, либо распределить эти голоса аналогичным образом среди такого количества кандидатов, какое он сочтет нужным. При решении всех остальных вопросов на акционерном собрании установлен иной порядок голосования - один голос на каждую принадлежащую акционеру акцию
Корпоративное законодательство штатов предусматривает для большинства из них обязательное К.г. или его допущение. Штатом, впервые предусмотревшим К.г. акционеров корпорации, стал Иллинойс (1870), где и до сегодняшнего дня его обязательное проведение предусматривается конституцией штата. Джозеф Медилл, издатель из Чикаго, к-рому приписывается основная роль в его принятии, сделал это под влиянием Джона Стюарта Милля, защищавшего право пропорционального представительства политических меньшинств.
К.г. позволяет меньшинству акционеров, обладающих минимальным количеством акций, необходимым для избрания хотя бы одного из директоров, при данной процедуре голосования, получить это минимальное представительство в совете директоров; и наоборот, при традиционном голосовании, предусматривающем один голос на голосующую акцию, незначительное большинство акционеров может избрать всех директоров. Общая сумма кумулятивных голосов исчисляется путем умножения общего количества подлежащих избранию директоров на число голосующих акций, принадлежащих акционерам, напр., если избирается 5 директоров и имеется 100 акций, то либо за каждого кандидата подается 500 голосов, либо все эти голоса произвольно распределяются между любыми кандидатами. Тем не менее для достижения наибольшего эффекта меньшинству акционеров должно быть известно минимальное количество голосов, необходимое для избрания желаемого числа директоров для концентрации своих голосов и недопущения их распыления. Еще в январе 1910 г. Чарльз В.Гестенберг, адвокат и один из первых авторов статей по тематике корпоративных финансов, опубликовал в `Journal of Accountancy` свою формулу расчета определения минимально необходимого числа акций, обеспечивающего избрание желаемых кандидатов в директора при К.г.
Пример. Если избирается пять директоров и голосует 500 акций, то их минимальное число, необходимое для избрания одного директора, равно 84. Доказательство. 84 акции, умноженные на пять кандидатов, составят 420 голосов, которые подаются за одного из кандидатов. Предположим, что остальные 416 акций составляют в акции, умноженные на пять кандидатов, составят 420 голосов, которые подаются за одного из кандидатов. Предположим, что остальные 416 акций составляют в совокупности единое большинство, поэтому 2.080 голосов распределяются поровну среди 5 директоров, что составляет 416 голосов за каждого. Таким образом, представляющий меньшинство кандидат, получивший 420 голосов, будет непременно избран на одно из мест в совете директоров, остальные же четыре займут представители большинства. В этом примере важно, чтобы меньшинство было уверено в том, что все 420 голосов будут отданы за одного кандидата в директора, если же эти 420 голосов распределятся между двумя кандидатурами, то вполне очевидно, что ни один из них не будет избран.
Следовательно, К.г. вовсе не гарантирует автоматического присутствия представителей меньшинства акционеров в совете директоров; оно должно иметь необходимый для этого минимум голосующих акций и, во-вторых, соответствующим образом нацелить свои кумулятивные голоса. Неплохо при этом помнить общее правило д-ра Гарри Г. Гутмана - для избрания хотя бы одного директора меньшинству надо иметь долю чуть меньше доли их представительства в совете директоров плюс одна акция, напр., при совете из пяти директоров надо иметь одну шестую голосующих акций плюс еще одна, при совете из шести директоров - одну седьмую плюс одна акция и т. д. Помимо этого, при К.г. для получения большинства в совете директоров необходимо обладать большей частью голосующих акций; в рассмотренном выше примере для избрания трех из пяти директоров требуется 251 голосующая акция, или большая часть их общего количества в 500 акций.
Основная цель К.г. - дать возможность меньшинству акционеров получить хотя бы минимальное представительство в совете директоров - рассматривается и как его недостаток, т. к. это меньшинство в совете директоров скорее всего окажется аутсайдером и станет помехой в работе совета. Обязательное К.г. при выборе директоров нац. банков было предусмотрено Законом о банках 1933 г. Многие банкиры поддержали положения той части Закона о кредитно-фин. институтах, предложенного в 1957 г., в к-рой говорилось о допущении К.г. лишь в тех случаях, когда эта процедура предусмотрена уставами нац. банков. Тем не менее эта часть не была принята. Совет управляющих ФРС в своем мнении на предложенный закон отметил, что он находит саму идею К.г. верной и полезной и что `вопрос о том, стоит ли осуществлять изменения, весьма спорен до тех пор, пока Конгресс не убедится в том, что К.г. приводит к настолько нежелательным результатам, что они перевешивают очевидную справедливость обеспечения соответствующего представительства интересов меньшинства`.
В качестве практической и процедурной иллюстрации применения тех положений законодательства (12 U.S.C. 61, supra), к-рые касаются нац. банков, правила Контролера ден. обращения (Правило 4300) предусматривают следующий пример. Если совет директоров банка состоит из семи членов, то один акционер, имеющий 150 акций, аккумулирует свои 1.050 голосов так, чтобы распределить их долями по 525 голосов между двумя кандидатами из девяти. Остальные акционеры (большинство), обладающие 300 акций, распределяют по 300 голосов на каждого из оставшихся семи кандидатов. Два кандидата, получившие по 525 голосов, будут выбраны. Никто из семи кандидатов, получивших по 300 голосов, не будет избран на оставшиеся пять постов в совете директоров. Проводится второй тур голосования; в этом втором туре акционер, проголосовавший своими акциями за двух избранных директоров в первом туре, повторно участвовать не может. Иными словами, во втором (а при необходимости и во всех последующих) туре голосования акционеру не позволяется использовать свои голоса, если они уже были один раз аккумулированы и поданы за уже избранного кандидата.
Данное правило основывается на том факте, что предоставление разрешения снова голосовать такими акциями в некоторых случаях может привести к нарушению пропорционального представления всех интересов, являющегося целью голосования методом сложения голосов по акциям.
БИБЛИОГРАФИЯ:
COMPTROLLER OF THE CURRENCY. `Cumulative Voting in Election of Directors`. Interpretive Ruling 7.4300, Comptroller`s Manual for Natioal Banks.
STURDY, H. F. Mandatory Cumulative Voting: An Anachronism`. Business Lawyer, April, 1961.
WHETTEN, L. D. Cumulative Voting for Directors: Its Origin and Significance, 1959.
Начало
|
|
