 |
|
|
КОРПОРАЦИЯ CORPORATION В США - акционерная компания с ограниченной ответственностью. Организации бизнеса в форме К. являются наиболее распространенными в США в области производства и в оптовой торговле как в количественном отношении, так и по основным показателям деятельности (объему продаж, численности занятых). В розничной торговле и сфере услуг К. составляют меньшинство в количественном отношении, однако по объему продаж и числу занятых в производстве превышают показатели некорпоративных фирм (по данным Бюро переписей США и переписи предприятий торговли и услуг). Такое доминирующее положение К. в объеме сделок подчеркивает основные фин. и управленческие преимущества этой формы ведения бизнеса. В фин. отношении К. структурно облегчает более экстенсивное финансирование в силу следующих причин
1. Ограниченная ответственность. Когда акционеры становятся инвесторами К., они могут прогнозировать пределы максимальных убытков (объем инвестиций), не неся при этом ответственности за долги фирмы, в отличие от единоличных собственников и компаний с неограниченной ответственностью.
2. Разграничение мотивов инвесторов и управленцев. Инвестор, к-рого не интересует активное участие в управлении, может вложить свои средства в неголосующие акции или, если он вкладывает средства в голосующие акции, может передать право голосования по доверенности др. лицам от своего имени и вместо себя на выборах директоров и при голосовании по др. вопросам деятельности К. В обоих случаях управление может быть делегировано др. лицам (директорам, к-рые, в свою очередь, назначают должностных лиц). По желанию акционера он может принимать активное участие в выборах директоров или стать членом совета директоров и/или одним из должностных лиц в той мере, в какой это позволяет его право голоса и квалификация. Капитал К. может быть должным образом и в должной пропорции распределен между заемными средствами, неголосующими и голосующими акциями.
3. Делимость и возможность передачи собственности. Вся собственность К. является делимой на соответствующее число единиц (акций) с помощью определенного количества акций, каждой из к-рых присваивается определенная стоимость. Эти удобные по объему единицы собственности могут быть проданы большему числу инвесторов, что отличает их от компаний с единоличной собственностью, где владелец является собственником всей компании, а также от товарищества, в
к-ром партнеры владеют пропорциональной долей собственности. Более того, одним из основных прав акционеров является право получать сертификаты собственности, к-рые могут быть переуступлены и/или переданы новым владельцам, что повышает их реализуемость на рынке.
4. Отсутствие среди акционеров (delectus personae) права партнеров в компаниях с неограниченной ответственностью выбирать своих компаньонов в качестве партнеров. Каждый анеров. Каждый акционер, владеющий определенным типом акций, наделяется всеми правами и привилегиями, к-рыми обладают все остальные акционеры этого типа акций. Старые акционеры не могут отказаться принять новых акционеров и присвоить им статус полноправных.
5. Самостоятельное юридическое существование корпорации как юридического лица, независимо от ее собственников, кредиторов и агентов (директоров, ответственных работников, сотрудников и пр.). Поскольку К. может иметь собственность, приобретать и продавать ее от своего собственного имени, преследовать и быть преследуемой в судебном порядке от своего собственного имени, осуществлять все прямо и косвенно выраженные и связанные с ними дополнительные полномочия, то она может продолжать вести самостоятельное существование при фин. целостности, независимо от смены акционеров и в соответствии со своим уставом. Подобное продолжительное существование облегчает долгосрочное финансирование.
К. классифицируются следующим образом: К. `де-юре` называется такая К., к-рая образована в соответствии с положениями устава К.; К. `де-факто` образована при отсутствии полного соответствия всем материальным обязательным положениям устава К.
К. разделяют также на гос. и частные. Гос. К. могут быть акционерными или неакционерными. Акционерные общества, как правило, ведут свою деятельность в целях извлечения прибыли, в то время как неакционерные (такие, как некоторые больницы или церкви) обычно представляют собой бесприбыльные (некоммерческие) организации.
К. можно классифицировать также следующим образом:
1. Гос. К. - К., находящиеся в собственности гос-ва (такие, как, напр., Федеральная корпорация страхования депозитов).
2. Акционерные общества открытого типа - частные акционерные общества, акции к-рых доступны населению и, как правило, продаются на фондовой бирже (listed corporation - компания, акции к-рой котируются на фондовой бирже) или на внебиржевом рынке (unlisted corporations - корпорации, акции к-рых не котируются на бирже).
3. Акционерные общества закрытого типа - частные К., акции к-рых не выставляются на продажу, а, как правило, находятся в собственности нескольких лиц.
4. Нац. К. - те, к-рые зарегистрированы в конкретном штате. `Ин. К.` (Foreign corporation) действуют не в том штате, в к-ром они зарегистрированы.
С точки зрения управления, К. как форма ведения бизнеса, помимо общего преимущества сосредоточения наиболее квалифицированного персонала, денег и собственности, прежде всего облегчает использование линейной и организационной схем подчиненности во внутренней структуре для проведения крупномасштабных операций, делая возможным разделение функций и децентрализацию операций с одновременной централизацией ответственности и отчетности.
Развитие К. как наиболее важной формы ведения бизнеса особенно ускорилось в конце прошлого века, когда во многих штатах вступили в силу типовые уставы К., что позволяло любой группе лиц, выполняющих объективные требования устава, свободно образовать К. Напротив, существовавшая до этого система специальных законодательных актов, необходимых для образования К., препятствовала возникновению новых К. и позволяла существовавшим К. с помощью политического давления в собственных интересах блокировать разработку новых уставов.
К. представляет собой детище устава - как с точки зрения процедуры образования, так и при последующем применении разрешенных полномочий, однако К. законодательно защищена от произвольного ущемления ее прав верховной властью - гос-вом, поскольку устав К. есть контракт, к-рый не может быть нарушен (см. `Дартмур-Колледж против Вудварда`, 4, сб. Уитона, 518 (1819). Будучи юр. лицом, К. в отличие от физических лиц не имеет права свободно заниматься бизнесом в любом штате; в качестве `ин. К.`, стремящейся заниматься бизнесом в др. штатах, от нее могут потребовать получения лицензии и назначения агента. Поскольку К. создается в соответствии с уставом, она может подлежать непроизвольному или дискриминационному регулированию, особенно в таких сферах, как банковское и страховое дело, а также др. виды деятельности, подлежащие регулированию.
Поскольку К. является самостоятельным юр. лицом, она является также и законным объектом налогообложения - как федерального, так и налогообложения штата, - и обязана платить организационные налоги (сбор за К., ежегодный налог на монопольные права и привилегии) и операционные налоги (подоходный, на имущество, акцизный). Это приводит к двойному налогообложению акционеров (налоги платит К., и акционеры тоже платят подоходный налог с объявленных и распределенных дивидендов). В размере учтенной должным образом нераспределенной прибыли К. может законным образом избежать подобного двойного налогообложения. Дивиденды, полученные от взаимного участия компаний в капитале друг друга, облагаются налогами только по ставке налога, применяемой лишь в отношении к 15% суммы, так что, напр., при разряде налоговой шкалы в 46% для К. чистый налог составляет 6,9%, что и является избавлением от бремени двойного налогообложения. Современные К.-гиганты чаще всего являются полностью или частично ХОЛДИНГОВЫМИ КОМПАНИЯМИ и владеют долей собственности в др. К.
Рост К.-гигантов заставил некоторых исследователей (Берля-младшего и Минса в кн. `Современная корпорация и частная собственность`, 1933) сделать тревожное наблюдение о концентрации производства в ряде отраслей в руках сравнительно небольшого числа К. и, прогнозируя дальнейший рост, прийти к выводу о том, что гигантские К. представляют угрозу самому гос-ву. Др. исследователи с неудовольствием отмечали безличный характер К., скрывающих своих руководителей за `корпоративным занавесом` и создающих новый класс менеджеров, как правило, защищенных от подотчетности независимым акционерам благодаря широкому использованию практики голосования по доверенности. Однако мрачные предсказания относительно концентрации были несколько смягчены общим экон. ростом. Борьба доверенных лиц за контроль свидетельствует об уязвимости произвольного управления компанией. Особое внимание, к-рое К.-гиганты уделяют взаимоотношениям с акционерами и связям с общественностью, свидетельствует об усилении подотчетности по сравнению с первоначальной губительной безответственностью конца XIX в. Гос-во же, с помощью распространения действия правовых механизмов и создания регулирующих бизнес ведомств не оказалось поглощенным К.
См. КОМПАНИЯ МАТЕРИНСКАЯ.
БИБЛИОГРАФИЯ:
Corporate Counsel`s Annual. Matthew Bender & Co., Inc., New York, NY. Annual.
Corporation Journal.
Corporation Law Guide. Commerce Clearing House, Chicago, IL. Biweekly.
DRUCKER, P. F. The Concept of the Corporation. New American Library, New York, NY, 1983.
Encyclopedia of Legal Information Sources. Gale Research Co., Detroit, MI, 1988.
Fletcher Corporation Law Adviser. Callaghan & Co. Monthly.
Legal Resource Index. Information Access Corp, Belmont, CA. Online data base.
Model Business Corporation Act Annotated. American Bar Association, Chicago, IL. Five volumes. Periodic supplements.
MCDONALD, A. L. Communicating with Legal Databases: Terms and Abbreviations for the Legal Researcher. Neal Schuman Publishers, Inc., New York, NY, 1987.
Organizing Corporate and Other Business Enterprises. Matthew Bender & Co., Inc., New York, NY. Looseleaf.
Reference Book of Corporate Managements. Dun and Bradstreet, New York, NY.
Securities Law Series. Clark Boardman Co., Washington, DC. Looseleaf.
Securities Regulation and Law Report. Bureau of National Affairs, Inc., Washington, DC. Weekly.
Начало
|
|
